Уставный капитал китайской компании указывается в Свидетельстве о регистрации (Business License), и также данные могут быть получены в процессе аудита/проверки компании. Что же это дает?

Например, УК китайской компании указан - 50 млн. юаней. Эта цифра не означает, что компания располагает 50 млн. юаней. Она не означает и того, что участники уже внесли в компанию деньги или имущество на такую сумму.

Для китайского общества с ограниченной ответственностью зарегистрированный капитал — это совокупная сумма вкладов, которую участники обязались внести в компанию.

Поэтому при проверке китайского контрагента важен не только размер уставного капитала. Необходимо установить, сколько заявлено к внесению, сколько фактически внесено, кем, когда и в какой форме.

С 1 июля 2024 года значение этих данных стало ещё важнее: новая редакция Закона КНР о компаниях сохранила систему подписного капитала, но установила пятилетний срок его внесения для новых ООО и переходные правила для ранее созданных компаний.

Что означает уставный капитал китайской компании и сколько из него действительно внесено

В китайских регистрационных данных используются три связанных показателя:

注册资本 — зарегистрированный капитал компании;

认缴出资额 — сумма, которую участник обязался внести;

实缴出资额 — сумма, фактически внесённая участником.

Вернемся к нашему примеру, допустим:

зарегистрированный капитал — 50 млн. RMB;

заявлено к внесению — 50 млн. RMB;

фактически внесено — 10 млн. RMB.

Фактически, оставшиеся 40 млн. RMB — ещё не исполненное обязательство участников по внесению капитала. Для его оценки необходимо установить срок внесения и понять, на каких именно участников приходится не внесённая сумма.

Сам по себе размер зарегистрированного капитала не показывает количество денег на счетах компании, стоимость её текущих активов, размер чистых активов или ликвидность.

Почему зарегистрированный и фактически внесённый капитал могут сильно различаться

Причина во многом связана с историей китайского корпоративного законодательства.

До реформы 2013–2014 годов требования к формированию капитала были значительно жёстче. Для обычных обществ с ограниченной ответственностью действовали требования к минимальному капиталу, первоначальному взносу и срокам внесения. Первый взнос участников должен был составлять не менее 20% зарегистрированного капитала, оставшаяся часть, как правило, вносилась в течение двух лет. Денежные вклады должны были составлять не менее 30% зарегистрированного капитала. Закон также предусматривал процедуру подтверждения фактического внесения капитала.

Реформа 2013–2014 годов существенно либерализовала систему. Общие требования к минимальному капиталу, первоначальному взносу и фиксированному сроку полного внесения были отменены. Участники получили значительно больше свободы в определении размера капитала и сроков его внесения (есть нюансы, в том числе связанные с компаниями с иностранным капиталом, но мы говорим в целом).

В результате стали распространены компании с крупным зарегистрированным капиталом, значительная часть которого должна была быть внесена только через много лет - через 10-20-30 лет.

Поэтому большой разрыв между зарегистрированным и фактически внесённым капиталом у компании, созданной, например, в 2018 году, сам по себе не свидетельствует о нарушении.

Сначала необходимо определить, по каким правилам формировался её капитал и когда наступает срок исполнения обязательств участников.

Как изменились правила внесения уставного капитала с 1 июля 2024 года

Новая редакция Закона КНР о компаниях не отменила систему подписного капитала, но существенно ограничила сроки его внесения.

По статье 47 участники вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью должны полностью внести заявленные ими вклады в соответствии с уставом в течение пяти лет с момента создания компании.

Для отдельных видов компаний и деятельности специальными нормами могут быть предусмотрены иные требования.

Для компаний, созданных до 1 июля 2024 года, установлен переходный режим. Если на 1 июля 2027 года оставшийся предусмотренный срок внесения капитала превышает пять лет, компания должна до 30 июня 2027 года привести его в соответствие с новыми требованиями — то есть установить срок, который не выходит за пределы пятилетнего периода после 1 июля 2027 года.

Если капитал уже полностью внесён или оставшийся срок укладывается в этот период, менять его не требуется.

Поэтому при проверке китайской компании дата её регистрации имеет прямое значение для интерпретации данных об уставном капитале.

Что происходит при увеличении уставного капитала

Отдельно необходимо проверять историю изменений зарегистрированного капитала.

С 10 февраля 2025 года действуют Правила Государственного управления по регулированию рынка КНР (SAMR) о регистрации компаний.

Если общество с ограниченной ответственностью увеличивает зарегистрированный капитал, вновь заявленная часть должна быть внесена в течение пяти лет с даты регистрации изменения размера капитала.

Например, компания зарегистрирована в 2025 году с капиталом 10 млн.юаней. В 2028 году она увеличивает его до 50 млн. Пятилетний срок для дополнительных 40 млн RMB начинает исчисляться с даты регистрации увеличения капитала, а не с первоначальной даты создания компании. При проверке важно установить когда был увеличен капитал, на какую сумму, кто принял на себя дополнительные обязательства и какая часть увеличения уже фактически внесена.

Уставный капитал может быть внесён не только деньгами

Даже показатель фактически внесённого капитала требует правильной интерпретации.

Статья 48 Закона КНР о компаниях допускает внесение капитала денежными средствами, имуществом, интеллектуальной собственностью, правами пользования землёй, долями и акциями, правами требования и другим имуществом, которое можно оценить в денежном выражении и законно передать компании.

Поэтому запись: «фактически внесённый капитал — 20 млн.юаней» не означает автоматически, что участники перечислили компании 20 млн RMB денежными средствами. Капитал мог быть сформирован, например, за счёт оборудования, интеллектуальной собственности или других имущественных прав.

Для оценки финансового положения контрагента это существенно: 20 млн RMB денежных средств и имущество, оценённое в 20 млн RMB, имеют разную ликвидность и разное экономическое значение.

Ну и конечно, фактически внесённый капитал отражает исполнение обязательства участника в определённый момент времени, а не текущее состояние активов компании. В большей степени, это может быть показателем масштабности компании, поскольку УК по закону может быть потрачено непосредственно на хозяйственные нужны - оплату аренды, оборудования, зарплаты и т.д. и не может быть потрачено на коммерцию - закуп товара для дальнейшей реализации.

Уставный капитал китайской компании - что можно проверить?

В отношении капитала в государственных данных можно проверить, в частности:

• размер зарегистрированного капитала;

• состав участников;

• сумму, которую обязался внести каждый участник;

• опубликованные сведения о фактически внесённом капитале;

• заявленный способ внесения;

• даты и сроки внесения;

• изменения соответствующих регистрационных данных.

Действующее регулирование обязывает компании раскрывать сведения о заявленном и фактически внесённом капитале, способах и датах внесения через государственную информационную систему.

Изменения соответствующей информации должны публиковаться, как правило, в течение 20 рабочих дней с момента их возникновения.

Ответственность за достоверность, точность и полноту раскрываемых сведений несёт сама компания.

Что можно узнать из государственного реестра — и чего он не подтверждает

Публичные сведения позволяют установить, какие данные о капитале официально раскрыты компанией.

Но запись о фактически внесённом капитале сама по себе не всегда позволяет независимо подтвердить:

действительно ли деньги поступили именно как вклад в капитал;

какое имущество было внесено вместо денежных средств;

как определялась стоимость неденежного вклада;

были ли соответствующие имущественные права надлежащим образом переданы компании;

сохраняются ли внесённые ранее деньги или имущество у компании сегодня;

какова текущая ликвидность компании;

способны ли участники фактически внести оставшуюся часть заявленного капитала.

Поэтому глубина проверки зависит от характера и риска сделки.

При значительном авансе, кредитовании, инвестиционной сделке, приобретении бизнеса или крупном долгосрочном контракте может потребоваться анализ первичных документов: банковских платежей, бухгалтерских данных, документов о передаче имущества или имущественных прав, корпоративных решений, устава и его предыдущих редакций.

Если значительная часть капитала остаётся невнесённой, предметом анализа может становиться уже не только сама компания, но и участник, который обязан этот капитал внести.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

В одном из дел, опубликованных Верховным народным судом КНР, участник компании указывал, что фактически внёс 3 млн. CNY капитала. Эти сведения были отражены и в государственной информационной системе.

При рассмотрении спора суд проверил движение денежных средств и установил, что один и тот же 1 млн.юаней несколько раз переводился по цепочке и возвращался участнику. В результате суд признал реально внесённым только 1 млн. юаней.

Поскольку имущества самой компании было недостаточно для погашения долга, участник отвечал перед кредитором в пределах невнесённой части своего вклада, несмотря на то что первоначально срок его полного внесения был установлен только на 2050 год.

Что это означает для проверки: сведения о фактически внесённом капитале в государственном реестре важны, но при существенном риске сделки необходимо учитывать возможность проверки реального движения средств и документов, подтверждающих внесение капитала.

Что означает невнесённая часть уставного капитала

Невнесённый капитал нельзя считать активом компании. Но считать его формальной цифрой без юридического значения также неправильно.

Статья 54 действующего Закона КНР о компаниях предусматривает механизм досрочного исполнения такого обязательства, который в целом работает (при соблюдении всех нюансов и обстоятельств), как видно из кейса выше. Если компания не способна погасить наступивший долг, сама компания либо кредитор с наступившим требованием вправе потребовать от участника досрочно внести заявленный, но ещё не внесённый капитал, даже если предусмотренный уставом срок ещё не наступил.

Но её реальная экономическая ценность зависит от того, кто именно обязан внести деньги или имущество и способен ли этот участник исполнить обязательство. То есть, будет это физическое лицо, у которого еще пять подобных обязательств в других компаниях, или серьезное крупное юр.лицо с разнообразными активами и ресурсами.

Когда большой уставный капитал должен насторожить

Новые правила отдельно регулируют ситуации, когда размер капитала или срок его внесения выглядят экономически необоснованными.

Для компаний, созданных до 1 июля 2024 года, правила SAMR предусматривают дополнительную оценку, в частности, если:

срок внесения капитала составляет 30 лет и более;

зарегистрированный капитал составляет 1 млрд юаней и более;

либо параметры капитала иным образом явно не соответствуют объективной деловой ситуации.

При такой оценке регистрационный орган может учитывать сферу деятельности компании, фактическое состояние бизнеса, способность участников внести капитал, основные проекты, размер активов и другие обстоятельства. Важно, что сам по себе зарегистрированный капитал в 1 млрд.юаней не признаётся фиктивным или неправомерным. Регулятор сопоставляет его с реальным масштабом бизнеса.

Для проверки контрагента применим тот же принцип: значение имеет не абсолютный размер уставного капитала, а его соответствие компании, которая за этой цифрой стоит.

Как оценивать уставный капитал при проверке китайского контрагента

При чтении отчета о проверке компании важно обращать внимание:

1. Когда зарегистрирована компания.
От даты создания зависит применимый режим внесения капитала.

2. Когда и как менялся размер капитала.
Недавнее существенное увеличение требует отдельной оценки.

3. Как обязательства по внесению капитала распределены между участниками.

4. Какая сумма фактически внесена каждым участником.

5. Когда должна быть внесена оставшаяся часть.

6. В какой форме внесён фактический капитал.

7. Кто обязан внести оставшуюся часть и насколько существенна эта сумма.

После этого данные о капитале необходимо сопоставить с другими характеристиками компании: структурой собственности, возрастом бизнеса, персоналом, производственными площадками, лицензиями, судебной и исполнительной историей, административными нарушениями и фактической хозяйственной деятельностью.

Именно несоответствия между этими данными зачастую оказываются информативнее самой величины уставного капитала.

Проверка регистрационных данных китайской компании

Уставный капитал — только один из элементов проверки китайского контрагента.

Он не отвечает на вопросы, существует ли заявленное производство, имеет ли компания необходимые лицензии, кто фактически её контролирует, есть ли существенные судебные и исполнительные риски и соответствует ли масштаб деятельности информации, которую компания сообщает потенциальному партнёру.

При комплексной проверке регистрационные сведения необходимо анализировать вместе со структурой собственности, историей изменений компании, судебными и исполнительными производствами, лицензиями, административными данными и фактической хозяйственной деятельностью.

[Что входит в проверку китайской компании ]

Ниже краткая подборка по частым вопросам об уставном капитале китайской компании

Что означает уставный капитал китайской компании?

Для китайского общества с ограниченной ответственностью зарегистрированный капитал — это совокупная сумма вкладов, которую участники обязались внести. Он не равен автоматически количеству денежных средств или текущих активов компании.

Как узнать, сколько уставного капитала фактически внесено?

Необходимо отдельно проверять сведения о фактически внесённых вкладах каждого участника. При существенном риске сделки публичные сведения при необходимости подтверждаются первичными документами.

Где проверить уставный капитал китайской компании?

Основной официальный источник — Национальная система раскрытия кредитной информации предприятий КНР.

Может ли у китайской компании быть большой уставный капитал, но фактически внесена только небольшая часть?

Да. Особенно часто это встречается у компаний, зарегистрированных в период действия более либеральных правил после реформы 2013–2014 годов. Сам по себе разрыв между зарегистрированным и фактически внесённым капиталом не означает нарушения — необходимо учитывать дату регистрации компании и срок внесения оставшейся суммы.

Означает ли большой уставный капитал, что китайская компания надёжна?

Нет. Размер уставного капитала сам по себе не подтверждает наличие соответствующей суммы денег, текущую стоимость активов или платёжеспособность компании. Для оценки необходимо учитывать фактически внесённый капитал, сроки и форму внесения, участников и реальные показатели деятельности компании.

Нормативные источники

《中华人民共和国公司法》 — Закон КНР о компаниях. Новая редакция принята 29 декабря 2023 года и действует с 1 июля 2024 года. Для анализа капитала особенно важны статьи 47–54, а также положения об увеличении зарегистрированного капитала.

《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》 — Постановление Госсовета КНР №784. Действует с 1 июля 2024 года и устанавливает переходные правила для ранее созданных компаний, требования к раскрытию информации и механизм контроля явно аномальных параметров капитала.

《公司登记管理实施办法》 — Правила регистрации компаний, приказ SAMR №95. Действуют с 10 февраля 2025 года. Детализируют переходный режим, правила внесения капитала при его увеличении, раскрытие информации и критерии аномальных размеров и сроков капитала.

Судебная практика: референсное дело 2023-08-2-084-028, опубликованное Верховным народным судом КНР. Дело касается подтверждения фактического исполнения участником обязанности по внесению капитала и зачёта его требования к компании в счёт вклада.